Quy trình chuyển nhượng lại quyền thuê đất và tài sản gắn liền với đất (nhà xưởng) trong khu công nghiệp (KCN) 工业园（KCN）内土地租赁权及地上附着资产（厂房）再转让流程

1. Giai đoạn 1: Chuẩn bị và Thẩm định (Due Diligence)

第一阶段：准备与尽职调查（Due Diligence）

Trước khi tiến hành giao dịch chính thức, hai bên cần xác định rõ tình trạng pháp lý và tài sản.

在进行正式交易前，双方需明确资产的法律和实物状况。

(1) Xác định và phân loại tài sản: Hai bên cần làm rõ đối tượng chuyển nhượng bao gồm những gì: Bất động sản (đất, nhà xưởng), động sản (máy móc, thiết bị), hay các tài sản vô hình (quyền thương mại, bí mật kinh doanh).

双方需明确转让标的包含哪些内容：不动产（土地、厂房）、动产（机械设备），还是无形资产（商业权利、商业秘密）。

(2) Kiểm tra điều kiện chuyển nhượng:

检查转让条件：

(i) Đối với bên chuyển nhượng: Phải có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (GCN QSDĐ), nhà xưởng được tạo lập hợp pháp, xây dựng đúng quy hoạch, hoàn thành nghĩa vụ tài chính và đất không có tranh chấp hay bị kê biên. Đặc biệt, nếu thuê đất trả tiền hàng năm, chủ đầu tư chỉ được bán tài sản gắn liền với đất và bán quyền thuê trong hợp đồng (nếu pháp luật cho phép), chứ không được chuyển nhượng quyền sử dụng đất như trường hợp trả tiền một lần.

对于转让方：必须持有《土地使用权证书》（GCN QSDĐ），厂房需合法设立、按规划建设、已履行财务义务，且土地无争议或未被查封。特别需要注意的是，如果是按年支付租金租赁的土地，投资方只能出售地上附着资产和合同中的租赁权（如果法律允许），而不能像一次性付款的情况那样转让土地使用权。

(ii) Đối với bên nhận chuyển nhượng: Phải có năng lực tài chính, ngành nghề kinh doanh phù hợp với quy hoạch của KCN và không vi phạm pháp luật đất đai.

对于受让方：必须具备财务能力，经营行业符合工业园区的规划，且不违反土地法律。

(3) Thỏa thuận ban đầu và Thẩm định:

初步协议与尽职调查

(i) Ký kết các văn bản tiền hợp đồng như: Biên bản ghi nhớ (MOU), Cam kết bảo mật thông tin (NDA), hoặc Hợp đồng đặt cọc để "giữ chỗ".

签订合同前文件，例如：谅解备忘录（MOU）、保密承诺书（NDA），或用于"锁定位置"的定金合同。

(ii) Thẩm định pháp lý và hiện trạng: Bên mua nên tiến hành thẩm định (có thể thuê luật sư) về hồ sơ pháp lý (GCN QSDĐ, hợp đồng thuê đất), hiện trạng nhà xưởng (kết cấu, PCCC), và tình hình tài chính.

法律与现状尽职调查：买方应进行尽职调查（可聘请律师），内容涉及法律文件（《土地使用权证书》、土地租赁合同）、厂房现状（结构、消防）以及财务状况。

2. Giai đoạn 2: Xin chấp thuận chủ trương và Điều chỉnh dự án đầu tư

第二阶段：申请原则批准及调整投资项目

Đây là bước đặc thù quan trọng trong KCN vì đất luôn gắn liền với dự án đầu tư.

这是工业园区内尤为重要的特殊步骤，因为土地始终与投资项目紧密相连。

(1) Xin ý kiến chấp thuận của Chủ đầu tư hạ tầng KCN: Bên chuyển nhượng phải thông báo và xin văn bản đồng ý từ đơn vị quản lý hạ tầng KCN. Ban quản lý KCN sẽ kiểm tra xem bên nhận chuyển nhượng có đáp ứng các tiêu chí về ngành nghề, quy hoạch và nghĩa vụ thanh toán hay không.

申请工业园区基础设施投资方（业主）的批准意见：转让方必须通知并取得园区基础设施管理单位的书面同意。工业园区管理委员会将核查受让方是否符合关于行业、规划和付款义务的标准。

(2) Thủ tục điều chỉnh Dự án đầu tư (tại Ban Quản lý KCN/Cơ quan nhà nước): Việc chuyển nhượng tài sản thường đi kèm với chuyển nhượng dự án. Nhà đầu tư phải nộp hồ sơ điều chỉnh dự án đầu tư theo Luật Đầu tư:

调整投资项目的程序（向工业园区管理委员会/国家机关）：资产转让通常伴随项目转让。投资者必须根据《投资法》提交调整投资项目的档案：

(i) Hồ sơ: Nộp cho Ban Quản lý các KCN hoặc Sở Tài Chính tùy quy mô dự án.档案：根据项目规模，提交给各工业园区管理委员会或省计划投资厅。

(ii) Quy trình: Cơ quan nhà nước sẽ lấy ý kiến thẩm định về điều kiện chuyển nhượng (năng lực, quy hoạch, đất đai).

流程：国家机关将就转让条件（能力、规划、土地）征求审核意见。

(iii) Kết quả: Nếu được chấp thuận, cơ quan thẩm quyền sẽ ra quyết định điều chỉnh chủ trương đầu tư hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) ghi nhận nhà đầu tư mới.

结果：如果获得批准，主管机关将作出调整投资原则的决定或调整《投资登记证》（IRC），以记载新的投资者。

3. Giai đoạn 3: Ký kết hợp đồng và Công chứng

第三阶段：签订合同与公证

在获得必要的批准后，双方进行正式交易。

Sau khi có các chấp thuận cần thiết, hai bên tiến hành giao dịch chính thức.

(1) Ký Hợp đồng chuyển nhượng: Hợp đồng cần nêu rõ quyền và nghĩa vụ, giá chuyển nhượng, phương thức thanh toán, thời điểm bàn giao và trách nhiệm nộp thuế/phí. Lưu ý: Hợp đồng chuyển nhượng bất động sản bắt buộc phải công chứng hoặc chứng thực theo quy định.

签订转让合同：合同需明确权利和义务、转让价格、支付方式、交接时间点以及纳税/缴费责任。注意：不动产转让合同按规定必须办理公证或认证。

(2) Kê khai và nộp nghĩa vụ tài chính:

申报并履行财务义务：

(i) Bên chuyển nhượng: Thường chịu thuế Thu nhập doanh nghiệp (hoặc TNCN) từ việc chuyển nhượng vốn/tài sản.

转让方：通常承担因转让资本/资产而产生的企业所得税（或个人所得税）。

(ii) Bên nhận chuyển nhượng: Nộp lệ phí trước bạ, phí thẩm định.

受让方：缴纳注册费、审核费。

(iii) Thuế GTGT: Đối với việc chuyển nhượng nhà xưởng, thuế suất GTGT thường là 10%

增值税：对于厂房转让，增值税税率通常为10%。

4. Giai đoạn 4: Đăng ký biến động đất đai (Sang tên Sổ đỏ)

第四阶段：办理土地权属变更登记（过户"红皮书"）

Đây là bước để nhà nước công nhận quyền sở hữu mới cho bên mua.

此步骤旨在使国家承认买方的新的所有权。

(1) Nộp hồ sơ tại Văn phòng đăng ký đất đai: Hồ sơ bao gồm: Hợp đồng chuyển nhượng đã công chứng, GCN QSDĐ bản gốc, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (mới), xác nhận hoàn thành nghĩa vụ tài chính.

在土地登记办公室提交档案：档案包括：已公证的转让合同、《土地使用权证书》原件、（新的）《投资登记证》、财务义务履行完毕确认书。

(2) Quy trình xử lý: Văn phòng đất đai kiểm tra hồ sơ -> Gửi thông tin sang cơ quan thuế -> Người dân đóng thuế -> Văn phòng xác nhận nội dung biến động vào GCN QSDĐ hoặc cấp mới -> Chỉnh lý hồ sơ địa chính.

处理流程：土地登记办公室检查档案 -> 将信息发送至税务机关 -> 民众缴纳税款 -> 土地登记办公室在《土地使用权证书》上确认变更内容或换发新证 -> 修正地政档案。

5. Giai đoạn 5: Hoàn tất thủ tục với KCN và Xin giấy phép hoạt động

第五阶段：完成与工业园的手续及申请运营许可证

Sau khi đã đứng tên trên tài sản và đất, bên nhận chuyển nhượng cần thực hiện các bước cuối cùng để đi vào hoạt động:

在资产和土地已登记在自己名下后，受让方需执行最终步骤以投入运营：

(1) Ký lại hợp đồng với Chủ đầu tư hạ tầng KCN:

与工业园区基础设施投资方重新签订合同：

(i) Bên bán: Thanh lý hợp đồng thuê lại đất và các dịch vụ tiện ích cũ.

卖方：清算原有的土地转租合同及各项公用事业服务合同。

(ii) Bên mua: Ký hợp đồng thuê lại đất mới và đăng ký sử dụng tiện ích (điện, nước, xử lý nước thải) với chủ đầu tư hạ tầng.

买方：与基础设施投资方签订新的土地转租合同，并登记使用公用事业（电力、供水、污水处理）。

(2) Xin các giấy phép con (Giấy phép hoạt động): Bên nhận chuyển nhượng phải xin cấp lại hoặc điều chỉnh các giấy phép như: Giấy phép môi trường, Giấy chứng nhận thẩm duyệt PCCC, và các giấy phép chuyên ngành khác tùy lĩnh vực sản xuất.

申请各项附属许可证（运营许可证）：受让方必须申请重新颁发或调整各项许可证，例如：环境许可证、消防审核批准证书，以及根据生产领域的其他专业许可证。

6. Một số lưu ý quan trọng (Highlight)

若干重要注意事项（重点提示）

(1) Hình thức trả tiền thuê đất: Nếu đất thuê trả tiền hàng năm, doanh nghiệp không được chuyển nhượng quyền sử dụng đất mà chỉ được bán tài sản gắn liền với đất và bán quyền thuê (nếu đủ điều kiện). Người mua tài sản sẽ tiếp tục ký hợp đồng thuê đất với Nhà nước hoặc chủ đầu tư hạ tầng.

土地租金支付形式：如果是按年支付租金租赁的土地，企业不得转让土地使用权，而只能出售地上附着资产及符合条件的租赁权。资产购买方将继续与国家或基础设施投资方签订土地租赁合同。

(2) Yếu tố "Hoàn công": Nhà xưởng phải hoàn công đúng quy định pháp luật mới đủ điều kiện chuyển nhượng. Thủ tục này xác nhận công trình đúng thiết kế và quy hoạch.

"竣工验收"因素：厂房必须依法完成竣工验收才具备转让条件。此程序确认工程符合设计和规划。

(3) Yếu tố nước ngoài: Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) được phép nhận chuyển nhượng dự án/tài sản gắn liền với đất thuê trong KCN, nhưng phải tuân thủ quy trình cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) trước hoặc song song với việc nhận chuyển nhượng.

外资因素：外商投资企业（FDI）被允许受让工业园区内租赁土地上的项目/地上附着资产，但必须遵守在受让之前或同时办理《投资登记证》（IRC）的流程。

---------------------

Hãy liên hệ ngay với chúng tôi

立即联系我们

Để được tư vấn pháp lý trực tiếp bằng tiếng Trung – Anh – Việt, với các dịch vụ pháp lý đa dạng và trọn gói, bao gồm:

我们可提供中、英、越三语法律咨询服务，涵盖多领域的综合法律业务：

DỊCH VỤ PHÁP LÝ – 法律服务

- Pháp lý doanh nghiệp, đầu tư, dự án, bất động sản, M&A, đánh giá IPO, sở hữu trí tuệ…

- 企业、投资、项目、房地产、并购、IPO评估、知识产权等法律顾问。

- Tư vấn pháp lý thường xuyên

- 常年法律咨询服务。

- Các dịch vụ cho người nước ngoài trong và ngoài nước:

- Phiếu lý lịch tư pháp, hộ chiếu, visa các loại, đổi giấy phép lái xe cho người nước ngoài, Giấy phép lao động, thẻ tạm trú, hợp pháp hóa lãnh sự, dịch thuật – công chứng bản dịch.

- 为境内外外国人提供服务：无犯罪证明、护照、各类签证、外国人驾驶证换领、工作许可证、临时居留卡、领事认证、翻译与公证服务。

- Tranh chấp doanh nghiệp, thương mại, dân sự, lao động, thừa kế, hôn nhân – gia đình, hộ tịch…

- 商业、民事、劳动、继承、婚姻家庭及公民身份纠纷。

- Tham gia bào chữa và bảo vệ trong vụ án hình sự, dân sự, thương mại, kinh tế

- 参与刑事、民事、商事、经济案件的辩护与代理。

- Soạn thảo các thỏa thuận, hợp đồng và văn bản pháp lý

- 起草法律协议与法律文件。

- Các dịch vụ pháp lý khác theo nhu cầu của khách hàng

- 其他定制法律服务，依据客户需求灵活提供。

“Luật sư tiếng Trung BMMA中越文律师事务所– Hợp pháp, hiệu quả và tận tâm trong từng hồ sơ của bạn.”

“Luật sư tiếng Trung BMMA中越文律师事务所-专业、高效、值得信赖的越南法律伙伴。”

-----

#并购 #luatsutiengtrung #LuậtsưtiếngTrung #中文律师 #越南律师 #注册公司 #营业执照 #FDI #工业园厂房买卖

Từ khóa: mua bán và sáp nhập, 并购，luatsutiengtrung, Luật sư tiếng Trung, 中文律师， 越南律师， 注册公司， 投资执照，doanh nghiệp, IRC, ERC, giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, 越南工业园转让, 工业园厂房买卖, 土地租赁权转让, 越南KCN项目转让, 越南投资证IRC, 越南厂房过户, 工业区转让流程, chuyển nhượng KKC, chuyển nhượng nhà xxưởn, chuyển nhượng đất khu công nghiệp, chuyển nhượng quyền thuê đất KCN, mua bán nhà xưởng KCN, sang tên sổ đỏ KCN, điều chỉnh dự án đầu tư, chuyển nhượng dự án trong KCN, bán tài sản gắn liền với đất